UG gründen: Gründung, Anmeldung, Haftung, Vor- und Nachteile
Eine UG zu gründen ist in Deutschland als Alternative zur englischen Limited und der normalen GmbH seit 2008 möglich. Die UG Anmeldung beim Handelsregister erfordert dabei keinen großen Aufwand. Was Du bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) beachten solltest, wie die UG Haftung gestaltet ist und welche Vor- und Nachteile eine UG gegenüber einer GmbH mit sich bringt, zeigen wir dir hier im folgenden Post.
Was ist für die Gründung einer UG erforderlich?
Wenn Du Dich für den Weg in die Selbstständigkeit entschieden hast und eine UG gründen willst, musst Du vor der Anmeldung einer UG und dem Beginn der Geschäftstätigkeit ein paar wichtige und grundlegende Formalitäten erledigen.
Gib deiner Unternehmergesellschaft einen Namen
Wenn Du den Job „Geschäftsidee finden“ erledigt hast und eine UG gründen willst, ist eine der ersten Überlegungen: wie soll dein Baby denn überhaupt heißen? Grundsätzlich bist Du bei der Wahl des Firmennamens frei. Bevor Du dich aber auf einen bestimmten Namen für deine UG oder dein Startup festlegst, solltest Du immer recherchieren, ob der Name nicht schon von einem anderen Unternehmen verwendet wird.
Quellen für die Recherche des Markennamens sind bspw. das Deutsche Patent- und Markenamt und das Internet. Auskünfte erhältst Du auch bei der IHK und der Handwerkskammer. Wichtig ist, dass der Name des Unternehmens im Geschäftsverkehr immer mit dem Zusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) angegeben werden muss.
Auch Domainnamen und Usernames im Social Media Bereich solltest du vor der eigentlichen Gründung einer UG eingehend prüfen. Für einen ersten Check bietet sich hier z. B. Namecheck an.
Der Unternehmensgegenstand einer UG
Der nächste Schritt, bevor Du eine UG gründen kannst, ist die Bestimmung und genaue Bezeichnung des Unternehmensgegenstandes. Wirst Du selbst Produkte herstellen, einen (Online-)Handel betreiben oder Dienstleistungen anbieten.
Die Bezeichnung, in welchen Geschäftsbereichen Dein Unternehmen tätig sein wird, benötigst Du für die Eintragung der UG ins Handelsregister. Du kannst mehrere Bereiche angeben und der Unternehmensgegenstand kann nachträglich jederzeit geändert werden.
Tipp: Gib bereits bei der Anmeldung so viele Tätigkeitsbereiche an wie du nur kannst, vor allem im E-Commerce-Bereich. Es kann immer mal vorkommen, dass man sein Geschäftsmodell ändert oder zusätzliche Produkte (aus einer anderen Kategorie) mit in seinen Shop aufnehmen will. Änderungen des Unternehmensgegenstandes müssen nämlich von einem Notar beglaubigt werden und sind daher mit (weiteren) Kosten verbunden.
Das Stammkapital der Gesellschaft
Die vielleicht wichtigste Frage in der Vorbereitungsphase, wenn Du eine UG gründen willst, betrifft die Höhe der Kapitaleinlage. Mit wie viel Stammkapital soll Dein Unternehmen ausgestattet werden?
Für die Gründung einer UG hat der Gesetzgeber ein Mindeststammkapital von 1 Euro vorgeschrieben. Das Stammkapital muss in voller Höhe in bar eingezahlt werden. Anders als bei einer GmbH ist es bei einer UG nicht möglich, das Stammkapital zum Teil in Form von Sacheinlagen zu erbringen.
Eine Kapitaleinlage in Höhe von 1 Euro ist zwar theoretisch ausreichend, wenn Du eine UG gründen willst, in der Praxis ist dieser Betrag jedoch meist viel zu gering. Rechnungen, die Du zum Beispiel für den Kauf von Büromöbeln oder Geschäftspapieren erhältst, kannst Du davon nicht bezahlen.
Überlege Dir, welche Ausgaben Du haben wirst, bevor Du erste Umsätze erzielst, und statte Deine UG mit einem entsprechend hohen Finanzpolster aus. Wenn Du Rechnungen nicht bezahlen kannst, ist Dein Unternehmen zahlungsunfähig und der nächste Weg führt Dich zum Amtsgericht, um einen Insolvenzantrag zu stellen.
Der Gesellschaftsvertrag für eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Der Gesellschaftsvertrag ist das wichtigste Dokument, wenn Du eine UG gründen willst. Der auch als Satzung bezeichnete Vertrag muss von allen Gesellschaftern unterschrieben und von einem Notar beurkundet werden, bevor Du die UG gründen kannst.
Für den Abschluss des Gesellschaftervertrages hast Du zwei Möglichkeiten: Du kannst entweder ein vom Gesetzgeber formal und inhaltlich vorgegebenes Gründungsprotokoll verwenden oder einen individuellen Gesellschaftsvertrag für die UG erstellen lassen.
Voraussetzung für die Verwendung des Gründungsprotokolls ist, dass nur ein Geschäftsführer berufen wird und die UG maximal drei Gesellschafter haben darf. Zudem sind Änderungen oder Erweiterungen beim Gründungsprotokoll nicht möglich. Dafür sind die Notarkosten für die Beurkundung des standardisierten Gründungsprotokolls sehr gering.
Wie bei einer GmbH Gründung kannst Du Dir auch einen individuellen, nach Deinen Vorstellung gestalteten Gesellschaftsvertrag erstellen. Ziehe in diesem Fall unbedingt einen Rechtsanwalt und einen Steuerberater zurate. Bei frei gestalteten Gesellschaftsverträgen sind die Gebühren für den Notar deutlich höher. Die Honorare für Anwalt und Steuerberater musst Du ebenfalls mit einkalkulieren.
Im Gesellschaftsvertrag wird auch der Sitz der UG bestimmt. Für den Betriebssitz kann jede Gemeinde/Stadt in Deutschland gewählt werden. Der Sitz der UG Verwaltung kann sich unabhängig davon auch außerhalb Deutschlands befinden.
Wer kann eine UG gründen?
Grundsätzlich kann jede natürliche oder juristische Person eine UG gründen und deren Gesellschafter werden. Es müssen also nicht unbedingt Menschen aus Fleisch und Blut sein, die eine UG gründen. Eine GmbH oder Aktiengesellschaft kann ebenso Gesellschafter und damit Eigentümer einer UG sein.
Nach außen wird die UG (haftungsbeschränkt) durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Geschäftsführer kann grundsätzlich jede natürliche und uneingeschränkt geschäftsfähige Person werden, auch die Gesellschafter einer UG.
Eine juristische Person (z. B. eine GmbH) und Personen, die wegen Insolvenzverschleppung oder einer Betrugsstraftat rechtskräftig verurteilt wurden, können dagegen nicht zum Geschäftsführer einer UG berufen werden.
UG Anmeldung – wo muss eine UG angemeldet werden?
Eine UG anzumelden ist Aufgabe des Geschäftsführers. Wenn der Gesellschaftsvertrag steht, von allen Gesellschaftern unterschrieben und vom Notar beurkundet wurde, kann und muss die UG ins Handelsregister eingetragen werden.
Der Geschäftsführer beauftragt dazu den Notar, die Eintragung ins Handelsregister beim zuständigen Registergericht (Amtsgericht) zu beantragen. Der Notar muss dazu die Unterschrift des Geschäftsführers beglaubigen und der Geschäftsführer muss schriftlich versichern, dass keine Gründe vorliegen, die gegen seine Bestellung zum Geschäftsführer sprechen und, dass er über seine Auskunftspflicht gegenüber dem Amtsgericht belehrt worden ist.
Im Anschluss wird die Anmeldung vom Notar an das Registergericht weitergeleitet. Sprechen aus Sicht des Gerichts keine Gründe gegen die Eintragung der UG wird die Eintragung durch das Amtsgericht vorgenommen und eine Handelsregisternummer für die UG vergeben.
UG Haftung – wer haftet wofür?
Endgültig entsteht eine UG erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Du kannst jedoch schon nach der Beurkundung durch den Notar mit Deiner Geschäftstätigkeit beginnen. Dabei solltest Du zwei Punkte beachten.
Bevor die Eintragung ins Handelsregister erfolgt ist, musst Du bei allen geschäftlichen Dokumenten den Namen der UG um die Abkürzung „i. G.“ ergänzen. Die Abkürzung steht für „in Gründung“ und ist ein Hinweis für Geschäftspartner, dass die UG noch nicht endgültig entstanden ist.
Wichtiger ist für Dich jedoch, dass Du als Geschäftsführer und/oder Gesellschafter persönlich mit Deinem gesamten Vermögen für die UG haftest, solange der Handelsregistereintrag noch nicht vollzogen ist. Die persönliche Haftung endet mit dem Tag der Eintragung automatisch.
Die Gesellschafter einer UG haften im Übrigen nur bis zur Höhe des eingezahlten Kapitals. Eine Verpflichtung, zum Beispiel bei einer Insolvenz der UG, Geld nachzuschießen, besteht nicht.
UG gründen– was sonst noch wichtig ist
Der UG Geschäftsführer muss zusätzlich zur Eintragung der UG ins Handelsregister beim zuständigen Gewerbeaufsichtsamt der Gemeindeverwaltung ein Gewerbe anmelden. Hat die UG mehrere Niederlassungen, muss die Gewerbeanmeldung für alle Standorte vorgenommen werden.
Die Meldung der neuen UG beim Finanzamt erfolgt automatisch durch das Registergericht und meist auch durch das Gewerbeaufsichtsamt. Du erhältst vom Finanzamt den „Fragebogen zur steuerlichen Erfassung – Gründung einer Körperschaft“ zugeschickt, den Du gewissenhaft ausfüllen musst.
Es lohnt sich jedoch, so früh wie möglich selbst zum Finanzamt zu gehen und den Fragebogen auszufüllen. Erst dann erhältst Du die Steuernummer für die UG, die Du in Deinen Rechnungen benutzen musst. Oft akzeptieren Geschäftspartner keine Rechnungen ohne Steuernummer.
Jedes ins Handelsregister eingetragene Unternehmen wird in Deutschland Pflichtmitglied in der IHK (Industrie- und Handelskammer). Auch hier erfolgt die Mitteilung an die IHK automatisch durch das Registergericht. Die IHK Beiträge belaufen sich für kleine Unternehmen auf etwa 150 – 300 Euro pro Jahr. Je mehr Umsatz die UG erzielt, um so höher steigen die Pflichtbeiträge in späteren Jahren.
Nicht zuletzt solltest Du Dir schon in der Vorbereitungsphase einen Steuerberater suchen, der Dir bei allen steuerlichen Fragen im Zusammenhang mit der UG die richtigen Antworten geben kann. Die Pflichten und Vorgaben für eine UG sind umfangreich und für einen Laien kaum zu überblicken oder zu verstehen. Die Unterstützung durch einen Steuerberater ist daher in den meisten Fällen und insbesondere für die Aufstellung der Bilanzen unerlässlich.
Vor- und Nachteile einer UG gegenüber der GmbH
Der größte Vorteil einer UG gegenüber einer GmbH ist die Möglichkeit mit einem Stammkapital von nur 1 Euro eine Kapitalgesellschaft zu gründen, bei der die Gesellschafter von der persönlichen Haftung freigestellt sind. Die geringeren Kosten für die Gründung machen eine UG zusätzlich für Jungunternehmer mit begrenzten finanziellen Mitteln zu einer interessanten GmbH-Alternative.
Der größte Vorteil ist zugleich aber auch der größte Nachteil einer UG. Eine UG ist bei Geschäftspartnern in der Regel nicht gut angesehen. Wegen des geringen Stammkapitals und der dadurch begrenzten UG Haftung werden Lieferungen und Leistungen daher oft nur gegen Vorkasse oder gegen Sicherheiten des Gesellschafters erbracht.
Ein weiterer Nachteil, den Du auf keinen Fall vernachlässigen solltest, wenn Du eine UG gründen willst, sind die Probleme, bei einer Bank finanzielle Mittel für eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zu erhalten. Die meisten Banken halten sich bei der Kreditvergabe an eine UG sehr zurück, verlangen Sicherheiten zum Beispiel in Form einer persönlichen Bürgschaft des Geschäftsführers, oder lehnen einen Kreditantrag grundsätzlich ab. Sobald der Geschäftsführer persönliche Sicherheiten oder Bürgschaften abgeben muss, ist der Vorteil der Haftungsfreistellung bei der UG dahin.
Die Vor- und Nachteile der UG solltest Du, bevor Du eine UG gründest, sorgfältig gegeneinander abwägen, für Dich eine Entscheidung treffen und im Zweifelsfall eine andere Gesellschaftsform für Dein Unternehmen wählen.
Puh…Das war viel Stoff und dein Kopf wird gerade wahrscheinlich rauchen. Lass die Informationen erst einmal sacken, und wenn Du weitere Fragen hast oder wir vom Digitalen Gründerzentrum dich bei der Gründung einer UG unterstützen können, melde Dich gerne bei uns!
